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（原标题：杰特新材应收账款周转率弱同行，关联交易方为实控人姨父及外甥女）
《港湾商业观察》廖紫雯
日前，嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称：杰特新材）完成北交所一轮问询，对“公司控制权的稳定性、关联交易真实合理性及公允性、业绩大幅增长的原因及可持续性”等共计12个问题进行回复。
此前招股书显示，2021年至今，杰特新材业绩面出现大幅增长且增幅高于同行业其他公司，最新数据披露，2024年前三季度，公司扣非后归母净利润增幅在7%左右。
截至招股说明书签署日，杰特新材实控人合计持有发行人42.67%的股份，本次发行后，二人合计持有股份来到30.84%。此外，公司存在关联方企业为实控人谈栋立的姨夫及外甥女控制企业、应收账款周转率大幅落后同行均值等情况。
01
业绩增长高于同行，增速有所放缓
12月16日，杰特新材完成北交所一轮问询。招股书介绍，杰特新材是一家专注于多品类玻纤基布、化纤基布、涂层布的研发、生产和销售的企业。
公司招股书停留在2024年6月。2021年-2023年，杰特新材实现营收分别为1.46亿、1.82亿、2.08亿；实现归母净利润分别为1331.3万、1638.8万、3543.45万，业绩面出现较大增长趋势。
往绩期间，玻纤基布为公司贡献较多营收。详细数据来看，报告期各期，玻纤基布营收占比分别为72.22%、61.19%、64.19%；涂层布营收占比分别为26.28%、37.45%、34.70%。
据一轮问询函回复内容，2024年前三季度，杰特新材实现营收、扣非后归母净利润分别为1.71亿、2916.34万，分别同比增长5.93%、7.06%。
北交所一轮问询函指出，报告期内，发行人业绩持续增长，其中2023年净利润增长率明显高于同期收入增幅，与同行业可比公司业绩变动趋势差异较大。
北交所要求杰特新材说明报告期内公司业绩增长的原因及合理性，与可比公司业绩变动趋势差异较大的原因及合理性，与行业整体趋势是否一致。
杰特新材选取国际复材、玉马遮阳、西大门三家A股上市公司和温多利一家拟上市公司作为同行业可比公司。
2022年-2023年、2024年上半年，杰特新材主营业务收入变动分别增长22.74%、13.23%、4.82%，扣非后归母净利润分别增长16.58%、110.04%、6.32%。
同期，国际复材实现扣非后归母净利润同比下滑9.17%、58.19%、172.80%；西大门实现扣非后归母净利润同比增长-1.41%、15.90%、22.48%；玉马遮阳实现扣非后归母净利润同比增长12.00%、5.61%、4.20%；温多利实现扣非后归母净利润同比增长-9.09%、19.28%、39.67%。
杰特新材表示，西大门、玉马遮阳和温多利的主营产品以聚酯纤维为材料，公司的产品主要以玻璃纤维为材料，聚酯纤维布的市场竞争相对激烈；且西大门、玉马遮阳和温多利的销售市场以境外为主，而公司的销售市场以境内为主，随着近年来公司大力开拓境外市场，境外销售占比有所上升，故综合产品差异及市场差异来看，西大门、玉马遮阳和温多利的主营业务收入平均增长率低于公司较为合理。综上所述，公司的业绩增长与同行业可比公司相比较高具有合理性。
02
公司控制权稳定性遭问询
截至招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人为谈栋立、张玉江。谈栋立直接持有发行人33.19%的股份，张玉江直接持有发行人9.48%的股份，分别为发行人第一大股东和第三大股东，合计持有发行人42.67%的股份。
2021年12月30日，谈栋立、张玉江签署《一致行动人协议》，协议有效期为自2021年12月30日起至发行人股票在证券交易所上市后36个月止。
该协议共计达成六个约定。其中约定之一为，双方同意，自协议生效之日至公司股票在证券交易所上市之日起36个月，双方应确保各自作为公司股东在公司股东大会上行使表决权时保持一致。
问询函回复内容指出，从2010年杰特玻纤成立至今，谈栋立、张玉江一直是公司的主要股东。谈栋立自杰特玻纤成立之日起便担任公司的执行董事、经理，并全面主持公司的经营管理工作。张玉江自杰特玻纤成立之日起便担任公司的监事，并负责公司的技术研发工作。
北交所对公司控制权稳定性提出问询。北交所要求公司说明发行采用超额配售选择权的情况下，是否可以保持对公司的控制权稳定；说明一致行动协议约定是否可能对公司持续经营产生不利影响；说明一致行动关系的有效期限、到期后对控制权稳定的影响及应对措施，如有必要，进一步进行风险提示。
本次发行后，谈栋立直接持有发行人23.99%的股份，张玉江直接持有发行人6.85%的股份，二人合计持有发行人30.84%的股份。
杰特新材表示，除谈栋立和张玉江外，其他股东的持股比例均低于发行人股本总额的30%，任一股东单独所持有的股份均难以对公司进行实际控制。
本次发行后，宁波森源持有公司12.72%的股份，为第二大股东。
公司详细表示，宁波森源入股发行人系出于看好公司发展前景而对公司进行的财务性投资，其股东励柯磊、殷真真未在公司担任任何职务或领取薪酬，除依法参加公司股东大会，行使表决权外，不参与公司的各项日常经营管理，也并未提名或委派任何董事会成员。同时，宁波森源与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未曾签署任何与公司控制权有关的协议。宁波森源及其股东励柯磊、殷真真已于2022年6月7日出具《关于不谋求控制权的承诺》。
中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜对《港湾商业观察》表示，首先，发行后，谈栋立和张玉江的持股比例降低，可能导致公司控制权变得不那么稳定，容易受到外部因素的影响；其次，一致行动协议到期后，如果谈栋立和张玉江不能继续维持一致行动关系，可能会影响公司的控制权稳定；同时，控制权的不稳定可能导致公司在重大经营决策上出现分歧，影响公司的长期发展。
03
关联交易方系实控人姨父及外甥女控制企业
2021年-2023年，公司向宇立新材销售金额分别为3161.21万元、2378.77万元和3046.14万元，占营业收入的比重分别为21.62%、13.10%和14.64%，主要销售的商品为玻纤基布及涂层布。
此前招股书介绍，宇立新材是国内玻纤窗帘和投影布行业市场占比较大的厂家，公司向其出售的主要产品为7628规格的玻纤基布。相较于2021年度和2023年度，2022年度宇立新材料向公司的采购规模降低，主要受下游市场行情的影响。
值得关注的是，宇立新材系公司控股股东、实际控制人之一谈栋立姨父张建平及其女儿张宇蝶控制的企业，根据实质重于形式原则认定为关联法人。
北交所要求公司说明关联销售的必要性，宇立新材料是否自行生产玻纤基布、涂层布，仅向发行人采购7628、1617PU、1619PU规格的玻纤基布而未向其他厂商采购或自行生产的原因，向发行人采购玻纤基布、涂层布的同时销售加工服务、环保胶的商业合理性，发行人对关联方是否存在依赖。
杰特新材回复内容显示，宇立新材料仅向公司采购前述玻纤基布的原因为双方建立了长期稳定的合作关系；双方地理位置相近，区位优势明显。
2021年-2023年、2024年上半年，公司向宇立新材料关联采购金额分别为152.90万元、89.27万元、81.49万元和57.77万元，占当期营业成本的比重分别为1.44%、0.69%、0.60%和0.81%。
杰特新材表示，报告期内，公司存在部分特定PVC涂层布订单，因宇立新材料在PVC涂层加工方面技术较为成熟，公司为保证供货质量，向宇立新材料采购加工服务，委托其进行涂层加工处理。报告期内，该类关联采购金额占营业成本的比重较低，不会对宇立新材料产生依赖。
同时，2021年和2022年，宇立新材料为保证其向公司采购特定规格玻纤基布性能的一致性，指定公司向其采购环保胶，双方采购、销售交易相互独立，且自2023年起，公司不再向宇立新材料采购该类环保胶。此外，公司出于日常生产经营中的偶发性需求，向宇立新材料采购零星PVC膜及浆料，报告期内，该类采购金额较小。公司向宇立新材料的关联采购具有商业合理性和必要性，公司对宇立新材料不存在依赖。
柏文喜指出，巨额的关联交易可能影响公司的业务独立性，使得公司在业务上过度依赖关联方；此外，关联交易的金额和定价的合理性会影响公司业绩的真实性，监管层对此表示关注。
“监管层可能会关注，关联交易的价格是否公允，是否存在操纵利润的嫌疑；公司是否建立了完善的内部控制制度来规范和管理关联交易；要求公司提高关联交易信息披露的透明度，确保投资者能够充分了解关联交易的具体情况。”
04
应收账款周转率大幅落后同行均值
2021年-2023年，杰特新材的应收账款账面价值分别为3315.73万元、3381.95万元、3650.36万元，占流动资产的比例分别为30.67%、24.98%和23.19%，为公司流动资产的主要组成部分。2022年末、2023年末，公司应收账款分别较上年末增长2.00%、7.94%，主要系收入规模增长所致。
上述同期，公司应收账款占同期营业收入的比例分别为22.67%、18.62%和17.54%，逐年降低。杰特新材表示，主要是公司在报告期内不断加强客户管理，注重货款的催收，并取得了一定成效。
2021年-2023年，杰特新材的应收账款周转率分别为4.36次/年、5.42次/年、5.92次/年，可比公司平均值分别为10.85次/年、9.87次/年、8.77次/年。
杰特新材表示，公司的应收账款周转率低于可比公司平均值，主要是由于可比公司均为已上市公司或拟上市公司，收入规模大于发行人，销售团队对客户的催款能力较强；且可比公司以外销为主，客户类型、产品应用领域等和发行人存在差异，对客户的信用政策也有所不同。报告期内，公司的应收账款周转率逐年提高，公司的应收账款周转情况良好，信用风险较低。
此外，杰特新材的存货包括原材料、库存商品、在产品、发出商品、周转材料（低值易耗品、包装物等）和委托加工物资，其中，主要为原材料和库存商品，上述两项合计占比分别为84.62%、87.78%和91.64%。
2021年-2023年，杰特新材的存货账面价值分别为3708.16万元、5105.80万元和5838.85万元，占流动资产的比例分别为34.30%、37.71%和37.09%，是公司流动资产的主要组成部分之一。
杰特新材指出，2023年末，公司存货较上年末增加14.36%，主要是公司订单量增长，相应的生产和库存规模均有所增加，且在年底对原材料进行了适当备货所致。
报告期各期，杰特新材存货周转率分别为2.97次/年、2.92次/年、2.47次/年，同期可比公司均值分别为3.16次/年、2.69次/年、2.59次/年。
杰特新材表示，报告期内，公司的存货周转率与可比公司平均值基本相当。公司采取以销定产的策略，客户订单充足，存货周转速度较快，报告期内存货周转率与可比公司不存在重大差异。（港湾财经出品）
